* Anonim Şirketlerde "Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergesi hazırlanması zorunlu mudur?
"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin ilk yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.
* Anonim Şirketlerde Tek pay Sahipliği Tescili Zorunlu mudur?
Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde, şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur. (TTK. M.338/2)
Ayrıca,
Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde, bu husus (tek pay sahipliği gibi) tescil edilmek üzere hizmet birimlerimize başvurulması gerekmektedir.
* Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler Hangileridir.
Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ‘in 5. maddesi uyarınca;
Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği Bakanlık İznine Tabi Anonim Şirketler şunlardır;
- ◉ Bankalar,
- ◉ Finansal kiralama şirketleri,
- ◉ Faktoring şirketleri,
- ◉ Tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri,
- ◉ Varlık yönetim şirketleri,
- ◉ Sigorta şirketleri,
- ◉ Anonim şirket şeklinde kurulan holdingler,
- ◉ Döviz büfesi işleten şirketler,
- ◉ Umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler,
- ◉ Tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,
- ◉ Ürün ihtisas borsası şirketleri,
- ◉ Bağımsız denetim şirketleri,
- ◉ Gözetim şirketleri,
- ◉ Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,
- ◉ Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler (Kayıtlı sermaye sistemine kabul eden halka açık anonim şirketlerin kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artışlarında Bakanlık izni aranmamaktadır. )
- ◉ Serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketler
Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik‘in m.7/2 hükmü uyarınca, esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu amaçla yapılacak genel kurul toplantıları, ancak bu izin alındıktan sonra yapılabilmektedir.
Ticaret Siciline İzin Yazısının Aslı Diğer Belgelerle Birlikte Sunulmalıdır
- Kuruluş: Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı, anonim şirket kuruluşunda ticaret siciline verilmesi gereken belgelerdendir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 69/1-ğ).
- Esas Sözleşme Değişikliği: Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı, anonim şirket esas sözleşme değişikliğinde ticaret siciline verilmesi gereken belgelerdendir (Ticaret Sicili Yönetmeliği m. 71/1-a).
* Anonim Şirketlerde her yıl genel kurul yapılması zorunlu mudur?
Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır.
* Anonim Şirket olarak kayıtlıyız. Genel Kurulda Yönetim Kurulumuzu 3 yıl süre ile seçebilir miyiz?
Öncelikle şirket anasözleşmesi / tadil metninin "yönetim kurulu ve süresi" maddelerine bakılması gerekir. Anasözleşme / tadil metninde aksine bir hüküm yoksa 3 yıl süre ile seçilebilir. Şirket anasözleşme / tadil metninde özel bir hüküm varsa 3 yıl süre ile seçilemez.
* Anonim Şirket olarak kayıtlıyız. Yönetim Kurulunu 3 yıl süre ile seçtik. Her yıl genel kurul yapma zorunluluğumuz var mı?
3 yılın bittiği hesap dönemi sonunda genel kurul yaparsak herhangi bir sorunla karşılaşır mıyız? Türk Ticaret Kanunu'nun 364. maddesine göre Anonim Şirketler her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde ve yılda en az bir defa olağan genel kurul yapmak zorundadır. Her ne kadar yönetim kurulu 3 yıllığına seçilmiş bile olsa her hesap devresinin sonundan itibaren 3 ay içerisinde olağan genel kurulların yapılması zorunludur. Bu husus yasanın emredici hükmüdür.
* Sınırlı yetki verebilir miyiz ?
Şirket TTK 367. Maddesine göre hazırlamış olduğu iç yönergenin tescilinden sonra sınırlı yetkiye sahip ticari vekil, ticari temsilci atayabilmektedir.
* Bir anonim şirketin ortak yapısını nasıl öğrenirim.
Ticaret Kanunu'nun ilgili maddelerine göre anonim şirketlerin kurucularından sonraki ortakları ve ortak değişiklikleri tescile tabi olmadığından ticaret sicili kayıtlarından ortakların tespiti mümkün olamamaktadır. Ancak her yıl yapılması gereken genel kurulda toplantıya katılan ortakların listesi genel kurulun ekinde Müdürlüğümüze verilmektedir. Sicil kayıtlarından hazirun cetveli incelenebileceği gibi, bu belgeden örnek de alınabilmektedir.
* Anonim Şirket Sermayesi En Az Ne Kadar Olmalıdır.
Sermaye ve Paylar: Şirketin sermayesi anonim şirketlerde 50.000 TL. olmalıdır. (TTK Mad.332)
* Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri en az kaç kişi olmalı ve yönetim
kurulunun görev süresi ne kadardır?
Anonim şirkette bir veya birden fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. (TTK 359/1.Madde) Yönetim kurulu üyeleri en çok 3 yıl süre ile görev yapmak üzere seçilir. (362/1. Madde)
* Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi tekrar seçilebilir mi?
Esas sözleşmede aksine bir hüküm yoksa aynı kişi yeniden seçilebilir. (362/1.Madde)
* Anonim şirketlerin ilan Maddesinde dikkat edilecek hususlar nelerdir?
Anonim şirketlerde ilan Maddesi şu şekilde olmalıdır: "Şirkete ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun 35. Maddesinin dördüncü fıkrası hükmü saklı kalmak kaydıyla, şirket Merkezinin bulunduğu yerde çıkan bir gazete ile en az on beş gün önce yapılır. ahallinde gazete yayımlanmadığı takdirde ilan, en yakın yerlerdeki gazete ile yapılır. Genel kurulun toplantıya çağırılmasına ait ilanlar Türk Ticaret Kanunu'nun 414. Maddesi hükmü gereğince ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere en az iki hafta önce yapılması zorunludur."
* Kuruluş aşamasında şirket adresinin hatalı olması durumunda yapılması gerekenler nelerdir?
Şirket kuruluşlarında şirket adres bilgilerinin doğru olması son derece
önemlidir. Bunun için adres bilgisinin ilgili yerlerdeki (vergi dairesi, ilgili belediye, tapu ya da internetten adres sorgulama sisteminden sorgulanmalı) kurumlardan adres numarası ile teyit edilmesi önerilir.
* Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. Genel kurul toplantısına Bakanlık Temsilcisi çağırmamız gereken konular nelerdir?
-Sermayenin arttırılması veya azaltılması,
- Kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi ve kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması,
- Kayıtlı sermaye tavanının arttırılması veya faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği,
- Birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında bakanlık temsilcisi bulunmak zorundadır.
3- Genel kurula elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan anonim şirketlerin genel kurul toplantılarında da bakanlık temsilcisi bulundurulmalıdır.
4- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında da bakanlık temsilcisi bulundurmak zorunluluktur.
5- Yurt dışında yapılacak imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında da bakanlık temsilcisi olmalıdır.
* Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. Şirketimiz ile T.İş Bankası A.Ş. - Gaziantep Şubesi arasında Ticari İşletme Rehni Sözleşmesi düzenledik. Ticari İşletme Rehni Sözleşmesinin tescili zorunlu mudur? İstenen evraklar nelerdir?
Ticari işletme rehni tescil talebinin rehin sözleşmesinin noter tarafından düzenlendiği tarihten itibaren 10 gün içerisinde, usulüne uygun olarak doldurulup yetkililerce imzalanmış beyannameyle yapılması zorunludur. Bu süre içerisinde tescil edilmeyen rehin sözleşmesi geçersiz sayılır. Ticari işletme rehninde tescilin kurucu bir niteliği bulunmaktadır. Diğer bir anlatımla rehin hakkı tescille doğmaktadır. (1447 sayılı Ticari İşletme Rehni Kanunu.)
* Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. 2014 yılı içinde yapmış olduğumuz yıllık olağan genel kurulda yönetim kurulu üyelerimizi 3 yıl süre ile seçtik. 2015 yılı içinde yapacak olduğumuz yıllık olağan genel kurulumuzda tekrar yönetim kurulu seçimi yapmamıza gerek var mı?
Yönetim Kurulu Üyelerinizin 3 yıllık süreleri henüz bitmediğinden 2015 yılı içinde yapılacak olan olağan genel kurul toplantı gündemine yönetim kurulu üyelerinin seçimi ile ilgili bir madde konulmasına gerek yoktur.
* Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. 2014 yılı içinde yapmış olduğumuz yıllık olağan genel kurulda yönetim kurulu üyelerimizi 3 yıl süre ile seçtik. Ancak, yönetim kurulu üyelerimizden bir tanesi istifa etmiştir. Tekrar genel kurul yapmamız mı gerekir?
Türk Ticaret Kanunu'nun 363.maddesinde " 334.madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanuni şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması halinde selefinin süresini tamamlar." Bu nedenle; İstifadan dolayı boşalan yönetim kurulu üyeliğine ortaklardan birinin ilk yapılacak genel kurul toplantısına kadar atamak yeterlidir. İstenen evraklar ile ilgili olarak; www.gto.org.tr adresinden Ticaret Sicili Tescil İşlemleri tıklanır, Anonim Şirketler tıklanır, Yönetim kurulu İstifası-Yeni Atama başlığına tıklanması halinde gerekli evrak listesine ve matbu evraklara ulaşılabilir.
* Anonim Şirketimiz 2009 yılında tasfiyeye geçmiş, tasfiye tescili yapılmıştır. Tasfiye sürecimiz ne kadardır?
Tasfiye tescil işleminden sonra birer hafta ara ile üç defa Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrı ilanları yapılır. Üçüncü ilanın yayınlandığı gazete tarihinden itibaren en az bir yıl beklenir. Bir yılsonunda Tasfiye Sonu evrakları tamamlanarak kayıt silinme için Ticaret Sicili Müdürlüğü' ne müracaat edilir.
* Anonim Şirketin tasfiye işlemleri için istenen evraklar nelerdir?
www.gto.org.tr adresinden Ticaret Sicili Tescil İşlemleri tıklanır, Anonim Şirketler tıklanır, Tasfiyeye Giriş başlığına tıklanması halinde gerekli evrak listesine ve matbu evraklara ulaşılabilir.
* Anonim Şirket olarak kayıtlı bulunmaktayız. Şirket merkezimizi Adana'ya nakil etmek istiyoruz. Ne yapmamız gerekir?
Şirket esas sözleşmenizin merkez maddesinin tadil edilmesi ile ilgili yönetim kurulu karar defterine karar alınır, tadil tasarısı hazırlanır, söz konusu tadil tasarısı genel kurulun onayına sunulur. Bu işlemler tamamlandıktan sonra Ticaret Sicili Müdürlüğümüzden alınan evraklarla birlikte ilgili Ticaret Sicili Müdürlüğüne müracaat edilir. Müdürlüğümüzden Ticaret Sicili Yönetmeliğinin 111. maddesine göre belge ve sicil dosyanızın tasdikli fotokopisi alınarak Adana Ticaret Sicili Müdürlüğü' ne kayıt için başvuru yapılması gerekir.
* Anomin Şirketlerde ortaklar dışından birisi Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir mi?
Türk Ticaret Kanunu'nun 359.maddesinin 1.paragrafında "Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan yönetim kurulu bulunur." Denilmektedir. Yasa maddesi uyarınca şirket ortağı dışından birisi de Yönetim Kurulu Üyeliğine seçilebilir.
ANONİM ŞİRKET PAY DEVRİ İLE İLGİLİ BİLGİ NOTLARI:
Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 28. maddesinde, Ticaret Siciline ait tescil, değişiklik ve silinmeler ile diğer iş ve işlemlerin Türk Ticaret Kanunu ve Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre yapılacağı belirtilmiştir.
Bununla birlikte, anonim şirketlerde hisse senetlerinin devrine ilişkin hükümler, Türk Ticaret Kanunu'nun 489, 490, 426; 499, 491 ve 501. maddelerinde açıklanmıştır. Bu maddelerin incelenmesinden de anlaşılacağı üzere anonim şirketlerde hisse senetlerinin devritescile tabi değildir.
TTK'da anonim şirketlerde hisse senedi ya da geçici ilmühaber bastırılmış olursa da pay devrinin tescilinin zorunlu olacağına ve ticaret sicili gazetesinde yayımlanmasının zorunlu olduğu yönünde bir düzenleme bulunmamaktadır.
Anonim şirketin hisse/pay devri istenirse ticaret sicilinde tescil edilerek Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanabilmesi mümkündür. Bu işlemi yapmak isteyenlerden;
1- şirket yetkilileri tarafından imzalanmış dilekçe,
2- noterden düzenlenmiş hisse devir sözleşmesi,
3- hisse devrine ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı örneği,
4- pay defteri (devir eden ve devir alan ortağın kaydedildiği sayfalar) noter onaylı örneği,
5-Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri, vergi dairesinden alınacak vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter onaylı ikamet tezkeresi. Yurt dışında ikamet eden Türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge,
Ortağın yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge (Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğunda veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre tasdik ettirilmesi ve noter onaylı Türkçe çevirisi ile Müdürlüğe verilmesi zorunludur.)
( hisse devir kararında sermayenin kısmen veya tamamen ödendiğinin beyan edilmesi zorunlu değildir, ancak, kararda belirtilmesi durumunda sermayenin ödendiğinin tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı istenecektir. )
Sonuç olarak anonim şirketlerde pay/hisse devirlerinin ticaret siciline tescili ve Ticaret Sicil Gazetesi'nde ilanı zorunlu değildir, ancak istenilmesi halinde bu mümkündür.
TTK nunun pay devrine ilişkin maddeleri:
MADDE 338
- (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir veya daha fazla kurucunun
varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır.
(2) Pay sahibi sayısı bire düşerse, durum, bu sonucu doğuran işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde
yönetim kuruluna yazılı olarak bildirilir. Yönetim kurulu bildirimi aldığı tarihten itibaren yedi gün içinde,
şirketin tek pay sahipli bir anonim şirket olduğunu tescil ve ilan ettirir. Ayrıca, hem şirketin tek pay
sahipli olarak kurulması hem de payların tek kişide toplanması hâlinde tek pay sahibinin adı, yerleşim yeri
ve vatandaşlığı da tescil ve ilan edilir. Aksi hâlde doğacak zarardan, bildirimde bulunmayan pay sahibi ve
tescil ve ilanı yaptırmayan yönetim kurulu sorumludur.
(3)Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap edemez; ettiremez.
NOT:- ortak sayınız 1 kişiye düştüğünde doğal olarak , Yönetim Kurulu üye sayınızı da 1 kişiye düşürmek isterseniz ya da 1 kişiye düşürmeyip, ortaklıktan ayrılan Yönetim Kurulu üyeleri,ortak dışından Yönetim Kurulu üyesi olarak devam edecekler ise;,Şirket Esas Sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde değişiklik yaparak genel kurulun onayına sunmalısınız. (çünkü sözleşmenizin Yönetim Kurulu maddesinde:Yönetim kurulu üyesi ortaklar arasından seçilecek en az 3 kişiden oluşur ibaresi değişmelidir)
TTK.nun
B) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri
MADDE 489- (1) Hamiline yazılı pay senetlerinin devri, şirket ve üçüncü kişiler hakkında, ancak zilyetliğin geçirilmesiyle hüküm ifade eder.
C) Nama yazılı payların ve pay senetlerinin devrinde ilke
MADDE 490- (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe, nama yazılı paylar, herhangi bir sınırlandırmaya bağlı olmaksızın devredilebilirler.
(2) Hukuki işlemle devir, ciro edilmiş nama yazılı pay senedinin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılabilir.
D) Devrin sınırlandırılması
I - Kanuni sınırlama
MADDE 491- (1) Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı paylar, ancak şirketin onayı ile
devrolunabilir; meğerki, devir, miras, mirasın paylaşımı, eşler arasındaki mal rejimi hükümleri veya cebrî icra yoluyla gerçekleşsin.
(2) Şirket, sadece, devralanın ödeme yeterliliği şüpheli ise ve şirketçe istenen teminat verilmemişse onay vermeyi reddedebilir.
II - Esas sözleşmeyle sınırlama
1. İlkeler
MADDE 492- (1) Esas sözleşme, nama yazılı payların ancak şirketin onayıyla devredilebileceğini öngörebilir.
(2) Bu sınırlama intifa hakkı kurulurken de geçerlidir.
(3) Şirket tasfiyeye girmişse devredilebilirliğe ilişkin sınırlamalar düşer.